Un protocole conçu pour gérer les offres d'initiés utilisé pour la vente de La Baie

Le document «Protocole d'initié», envoyé aux avocats jeudi et obtenu par La Presse Canadienne, décrit comment les processus destinés à aider le détaillant en difficulté à trouver des investisseurs ou des acheteurs comprendront désormais de nouvelles dispositions pour garantir «l'intégrité et l'équité».

Il précise que le protocole est mis en œuvre «en prévision d'une éventuelle offre d'achat par un initié qui pourrait impliquer certains membres de la direction», dont les noms ne sont pas divulgués.

Le protocole fait suite à l'obligation faite aux initiés de l'entreprise, y compris aux membres de la direction du détaillant, qui envisagent de faire une offre d'achat pour les actifs ou les baux, de déclarer leur intérêt avant lundi dernier aux organismes désignés par le tribunal pour superviser les processus de vente.

Aucun membre de La Baie ni ses sociétés sœurs Saks Fifth Avenue et Saks Off 5th n'ont jusqu'à présent fait connaître leur intérêt pour l'entreprise, et le document indique qu'il n'y a «aucune garantie» qu'une offre sera finalement déposée.

«La Compagnie de la Baie d’Hudson n’a aucun commentaire sur le processus de vente pour le moment, a déclaré le détaillant dans un communiqué. Soyons clairs, aucune offre d’initié n’a été identifiée ou confirmée et ces protocoles constituent des protections procédurales courantes dans tout processus similaire.»

Reflect Advisors, l’une des sociétés gérant le processus de vente, a indiqué vendredi qu’il s’agissait de protections procédurales, typiques de tout processus de ce type, bien qu’aucune offre d’initié n’ait été reçue à ce jour.

La mise en œuvre d’un tel protocole est courante dans les processus de vente pour les entreprises qui ont demandé la protection contre leurs créanciers, mais son apparition augmente également la probabilité qu’un membre de la direction de la Baie ou de Saks souhaite investir dans ces entreprises ou acquérir leurs actifs.

L’entreprise de 355 ans, qui détient le titre de plus ancienne entreprise du Canada, a mis ses actifs et ses baux en vente après avoir déposé une demande de protection contre ses créanciers le mois dernier. Elle a demandé la protection contre ses créanciers en raison de la faiblesse des dépenses de consommation, des tensions commerciales entre le Canada et les États-Unis et de la baisse de l’achalandage dans les magasins après la pandémie. Dans le cadre de ce processus, l'entreprise procède à la liquidation et à la fermeture de 74 magasins La Baie, ainsi que de 13 magasins Saks Off 5th et de deux magasins Saks Fifth Avenue au Canada, qui appartiennent à La Baie d'Hudson en vertu d'un accord de licence.

Des détails dans le protocole

Le nouveau protocole régissant la cession d'actifs et de baux par l'entreprise stipule que les initiés qui envisagent une offre fourniront à Alvarez & Marsal, un contrôleur tiers nommé par le tribunal pour superviser le dossier de protection contre les créanciers et les ventes de La Baie d'Hudson, une liste des employés susceptibles d'être liés à leur offre «de temps à autre» et «mettront cette liste à jour si nécessaire».

Ces employés doivent obtenir l'autorisation d'Alvarez & Marsal avant de discuter avec des acquéreurs potentiels. Le contrôleur doit également approuver toute discussion entre les acquéreurs internes, les propriétaires et les titulaires de licences des marques et de la propriété intellectuelle de La Baie d'Hudson.

La direction de la Baie d'Hudson, qui participe à ces discussions, n'aura pas accès à des informations sur la vente ou la monétisation du bail qui ne sont pas distribuées à toutes les autres parties impliquées dans le processus. Les renseignements non divulgués comprendront l'identité des autres soumissionnaires potentiels.

Les offres fermes pour les actifs ou les investissements de l'entreprise doivent être déposées le 30 avril, tandis que les candidats aux baux doivent déposer une offre avant le 1er mai.

Une fois les offres déposées, elles seront évaluées par La Baie d'Hudson, Alvarez & Marsal, Oberfeld Snowcap et Reflect Advisors. Si plusieurs parties se présentent, elles pourront choisir de vendre les actifs aux enchères.

Toute vente doit être approuvée par la Cour supérieure de l'Ontario. Dans le cadre du processus global de vente d'actifs, son approbation doit être obtenue avant le 30 mai. Les baux qui ne font pas l'objet d'une offre ou qui sont résiliés doivent être résiliés avant le 15 juillet.